コーポレート・ガバナンス コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの考え方

アドバンテストは、経営、業務執行における基本方針としての「The ADVANTEST Way」および経営者、社員が守るべき行動の原則・基準としての「行動規範」に基づき、経営の透明度を高め、持続的な発展と企業価値の向上に努めています。そして、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化および透明性の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

経営機構

目まぐるしく変化する経営環境のなか、企業の価値と競争力を継続的に向上させていくためには、経営判断や経営戦略も、そのスピードにあわせて実行していかなければなりません。また、法令を遵守した、健全で透明性の高い事業活動の遂行も重要です。それらの課題を解決するためには、経営における機能によって権限と責任の範囲を明確にし、その責務を担う人材を配置することが重要となります。

アドバンテストは、2015年5月1日施行の改正会社法によって新たに導入された監査等委員会設置会社の諸制度の下で、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制をいっそう強化し、さらなる企業価値の向上を図るため、2015年6月24日より監査等委員会設置会社に移行しました。機関として、取締役会、監査等委員会、会計監査人を有しています。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、2003年より執行役員制度を導入しています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営の基本方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行のため、権限を委譲された執行機関が、適切に業務を遂行しているかどうかを監視・監督しています。監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役の任期は1年であり、監査等委員である取締役の任期は2年です。取締役会（監査等委員である取締役を含む）は、社内取締役5名、社外取締役4名の計9名* で構成されています。

また、アドバンテストは、2005年より任意機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問により、役員の指名および報酬に関する事項を議論し、取締役会に提案しています。

∗ 人数は2015年6月24日現在

執行役員制度

アドバンテストは、執行役員制度の導入によって、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化を図っています。

執行役員は、業務執行に専念する経営幹部として取締役会が選任し、取締役会が示す経営方針や戦略を、迅速かつ効率的に執行する任務と責任を負っています。結果責任をいっそう明確にするため、執行役員の任期は1年としています。

また、グローバルな事業展開をより強化するため、計24名* の執行役員を選任し、日本国内だけでなく、米国、欧州、アジアの各地区にも配しています。

∗ 人数は2015年6月24日現在

• 役員一覧

役員報酬

役員報酬は、取締役会の諮問に基づいて指名報酬委員会で議論し、取締役会に提案します。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、上記提案を受け、取締役会で決定します。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

アドバンテストの2014年度の役員報酬は以下のとおりです。

• * 上記報酬等の額は、監査等委員会設置会社に移行する前の監査役会設置会社としての役員報酬です。
• * 上記報酬等の額には、2014年8月に退任した取締役1名に対する固定報酬を含んでいます。
• * 上記報酬等の額のうち、社外取締役3名、社外監査役2名の報酬等の額は40百万円（百万円未満切り上げ）です。

内部統制

アドバンテストは、米国企業改革法（SOX法）、会社法、および金融商品取引法に対応した内部統制システムを構築、維持しています。これらのシステムは、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ経営を行うため、アドバンテストと関係会社は統一的なシステムとして構築されています。
またアドバンテストは、関係役員をメンバーとする内部統制委員会を設置し、委員会が策定する方針に基づいて内部統制システムを統一的に運営しています。委員会が年度毎に定める監査計画に基づき、内部統制の有効性を評価し、取締役会に報告しています。

監査体制

監査等委員会

監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画に基づき、取締役会およびその他の重要な会議への出席や、業務および財産の状況の調査を通して、取締役、執行役員、その他業務執行機関の職務遂行を監査します。監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の計3名（内常勤である監査等委員1名）* で構成されています。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員以外の取締役と区別して株主総会で選任されます。
監査等委員会は、適正かつ効率的に監査を行うため、必要に応じて監査室および会計監査人から情報を入手し、監査室および会計監査人と意見交換する機会を持っています。

∗ 人数は2015年6月24日現在

会計監査人

会計監査人は、連結計算書類および計算書類等の会計監査を行い、監査報告書を作成します。アドバンテストは監査法人を会計監査人として選任し、所定の監査を受けています。

内部監査

アドバンテストでは、本社および海外主要拠点に監査チームを配置し、本社監査室が統括するグローバル監査チームを編成しています。地域の事情に精通した各監査チームによる質の高い監査と、チーム間の緊密な連携と情報交換により、グループ全体で有効かつ統一的な内部統制システムを構築しています。
監査チームは、アドバンテストの日々の事業活動が、国内外の関係する法令に準拠して適正かつ効率的に遂行されていることを確認するために、業務監査、コンプライアンス監査、内部統制監査を実施し、内部統制システムの有効性を評価するとともに、必要に応じ、現場への改善支援を行っています。
なお、アドバンテストはニューヨーク証券取引所に上場しているため、米国企業改革法（SOX法）に定められた内部統制を実行する必要があり、COSOフレーム*1 や統制自己評価制度*2 の仕組みを活用し、統制の有効性を判断しています。

※1 COSOフレーム:
1992年にCOSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission/トレッドウェイ委員会支援組織委員会) が提唱した内部統制の仕組み。基本的には株主の立場から経営者を含めた組織構成員に内部統制を徹底させるという視点で、内部統制を評価する際の基準と位置付けている。

※2 統制自己評価制度 (CSA):
Control Self Assessmentの略称。内部統制の有効性やリスク管理体制を、事業や業務を熟知する経営陣や管理職が自ら検証し、評価する内部監査手法の一つ。リスクの明確化、 統制活動の改善と強化などを目的に行われる。