コーポレート・ガバナンス コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの考え方

当社は、「先端技術を先端で支える」をその経営理念とし、世界中のお客さまにご満足いただける技術・商品・サービスを提供するために、たえず自己研鑚に励み、最先端の技術開発を通して社会の発展に貢献していきます。この経営理念のもと、当社は「The ADVANTEST Way & 行動規範」を制定し、当社グループ全役員および従業員の活動の基礎としてこの経営理念を浸透、遵守させるよう努めています。

また、当社は、上記の経営理念に従い、ステークホルダーからの負託に応え、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、公平、効率的、かつ透明性の高いガバナンス体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。当社のコーポレート・ガバナンスに関する枠組みおよび考え方をコーポレートガバナンス基本方針として定め、ウェブサイトにおいて公開しています。

経営機構

目まぐるしく変化する経営環境のなか、企業の価値と競争力を継続的に向上させていくためには、経営判断や経営戦略も、そのスピードにあわせて実行していかなければなりません。また、法令を遵守した、健全で透明性の高い事業活動の遂行も重要です。それらの課題を解決するためには、経営における機能によって権限と責任の範囲を明確にし、その責務を担う人材を配置することが重要となります。

アドバンテストは、2015年6月以降、監査等委員会設置会社を採用しています監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使するなど監査等委員会設置会社の諸制度の下で、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制をいっそう強化し、さらなる企業価値の向上を図っています。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、2003年より執行役員制度を導入しています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営の基本方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行のため、権限を委譲された執行機関が、適切に業務を遂行しているかどうかを監視・監督しています。また、当社では、取締役会メンバーに社外取締役を含めることで、取締役会の監視、監督機能を強化しております。監査等委員会設置会社の監査等委員でない取締役の任期は1年であり、監査等委員である取締役の任期は2年です。取締役会（監査等委員である取締役を含む）は、社内取締役5名、社外取締役4名の計9名（社外取締役比率：44%）* で構成されています。社外取締役4名についても、法律の専門家2名、半導体の専門家1名、研究開発戦略の専門家1名で構成されており、多様なバックグラウンドに基づき、様々な角度から経営を監視、監督することができるものと考えております。なお、2016年度における社外取締役の取締役会への出席率は全員90%を超えております。各取締役の略歴および選任理由等は定時株主総会招集通知の取締役選任議案および事業報告書に記載しております。

• 株主総会情報

アドバンテストは、役員の選任および報酬の決定に関して客観性と透明性を確保するためにその方針と手続きを定め、ウェブサイトにて公開しています。

• 役員を選任するに当たっての方針と手続

また、アドバンテストは2005年より任意機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員は取締役会の決議により選任された社外取締役２名を含む３名の取締役で構成されています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問により、役員の指名および報酬に関する事項を議論し、取締役会に提案しています。

∗ 人数は2017年6月27日現在

執行役員制度

アドバンテストは、執行役員制度の導入によって、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化を図っています。

執行役員は、業務執行に専念する経営幹部として取締役会が選任し、取締役会が示す経営方針や戦略を、迅速かつ効率的に執行する任務と責任を負っています。結果責任をいっそう明確にするため、執行役員の任期は1年としています。

また、グローバルな事業展開をより強化するため、計23名* の執行役員を選任し、うち外国人は10名（米国：2名、欧州：3名、アジア：5名　外国人比率43%）です。

∗ 人数は2017年6月27日現在

• 役員一覧

役員報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

アドバンテストの2016年度の役員報酬は以下のとおりです。

1. 上記報酬等の額には、ストックオプションに関する報酬を含んでおります。
2. 上記報酬等の額のうち、社外取締役（監査等委員を除く）2名、社外取締役（監査等委員）2名、社外監査役2名の報酬等の額は36百万円であります。

内部統制

アドバンテストは、会社法および金融商品取引法に対応した内部統制システムを構築、維持しています。これらのシステムは、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ経営を行うため、アドバンテストと関係会社で統一的なシステムとして構築されています。
またアドバンテストは、関係役員をメンバーとする内部統制委員会を設置し、取締役会が策定する方針に基づいて内部統制システムを統一的に運営しています。

監査体制

監査等委員会

監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画に基づき、取締役会およびその他の重要な会議への出席や、業務および財産の状況の調査を通して、取締役、執行役員、その他業務執行機関の職務遂行を監査します。監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の計3名（内常勤である監査等委員1名）* で構成されています。なお、監査等委員である取締役は、監査等委員以外の取締役と区別して株主総会で選任されます。
監査等委員会は、適正かつ効率的に監査を行うため、必要に応じて監査室および会計監査人から情報を入手し、監査室および会計監査人と意見交換する機会を持っています。

∗ 人数は2016年6月28日現在

会計監査人

会計監査人は、連結計算書類および計算書類等の会計監査を行い、監査報告書を作成します。アドバンテストは監査法人を会計監査人として選任し、所定の監査を受けています。

内部監査

アドバンテストでは、本社監査室およびシンガポールの監査チームにより内部監査チームを構成し、内部監査チームが、日々の事業活動が国内外の関係する法令に準拠して適正かつ効率的に遂行されていることならびに有効かつ効率的に行われていることを検証するため、業務監査、コンプライアンス監査、内部統制監査を実施し、内部統制システムの有効性を評価するとともに、必要に応じ、現場への改善支援を行っています。内部監査チームは、公認会計士、公認内部監査人、内部監査士等の資格を保有し、監査品質の向上に努めています。