コーポレート・ガバナンス コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの考え方

アドバンテストは、経営、業務執行における基本方針としての「The ADVANTEST Way」および経営者、社員が守るべき行動の原則・基準としての「行動規範」に基づき、経営の透明度を高め、持続的な発展と企業価値の向上に努めています。そして、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化および透明性の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

経営機構

目まぐるしく変化する経営環境のなか、企業の価値と競争力を継続的に向上させていくためには、経営判断や経営戦略も、そのスピードにあわせて実行していかなければなりません。また、法令を遵守した、健全で透明性の高い事業活動の遂行も重要です。それらの課題を解決するためには、経営における機能によって権限と責任の範囲を明確にし、その任務を担う人材を配置することが重要となります。

アドバンテストは、監査役制度を採用し、機関として、取締役会と監査役会を有しています。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、2003年より執行役員制度を導入しています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行のため、権限を委譲された執行機関が、適切に業務を遂行しているかどうかを監視・監督しています。2006年6月に、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮しました。取締役会は、社内取締役5名、社外取締役2名の計7名*で構成されています。

また、アドバンテストは、2005年より指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問により、役員の指名および報酬に関する事項を議論し、取締役会に提案しています。

∗ 人数は2012年4月1日現在

執行役員制度

アドバンテストは、執行役員制度の導入によって、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化を図っています。

執行役員は、業務執行に専念する経営幹部として取締役会が選任し、取締役会が示す経営方針や戦略を、迅速かつ効率的に執行する任務と責任を負っています。結果責任をいっそう明確にするため、執行役員の任期は1年としています。

また、グローバルな事業展開をより強化するため、計17名*の執行役員を選任し、日本国内だけでなく、米国、欧州、アジアの各地区にも配しています。

∗ 人数は2012年4月1日現在

役員報酬

役員報酬は、取締役会の諮問に基づいて指名報酬委員会で議論し、取締役会に提案します。取締役の報酬については、上記提案を受け、取締役会で決定し、監査役の報酬については、上記提案を取締役会が監査役会に提案し、監査役の協議により決定します。

アドバンテストの2011年度の役員報酬は以下のとおりです。

注記
• 上記報酬等の額には、ストック・オプションに関する報酬ならびに2011年6月24日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役2名（うち社外監査役1名）に対する固定報酬を含んでいます。
• 上記報酬等の額のうち、社外取締役2名、社外監査役3名の報酬等の額は39百万円です。

内部統制

アドバンテストは、2002年7月施行の米国企業改革法（SOX法）に準拠した内部統制システムの構築後、2006年5月施行の会社法にも対応した体制を維持しています。また、2008年4月から適用された金融商品取引法についても、同様に対応しています。2011年6月の内部統制委員会では、2010年度の内部統制の有効評価結果を確認し、2012年2月開催の同委員会では、2011年度の内部統制評価の進捗を確認しました。

また、当社は、経営環境、事業活動、会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセスごとにリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度などを分析するとともに、それらのリスクへの適切な統制についての方針および手続きの文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施しています。

さらに、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うため、当社と関係会社で同質の内部統制システムを構築、運営しています。当社の内部統制システムは、各関係会社を担当する当社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されます。

監査体制

監査役は、監査役会が策定した監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況の調査を通して、取締役および執行役員、その他業務執行機関の職務遂行を監査しています。監査役会は、社内監査役2名、社外監査役2名の計4名（内常勤監査役2名）*で構成されています。また、内部監査部門として監査室を設置し、アドバンテストの内部統制の整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っています。

∗ 人数は2012年4月1日現在

内部監査

アドバンテストでは、日々の事業活動が、関係する法令に準拠して行われていることを確認するために監査室を設け、リスクに対するグループ各社の統制環境や業務統制を対象に、年1回、内部監査を行っています。

当社はニューヨーク証券取引所に上場しているため、米国企業改革法（SOX法）に定められた内部統制を実行する必要があります。内部監査では、COSOフレーム* やCSA（統制自己評価制度）** の仕組みを活用し、それぞれの部門の業務プロセスが、これらの仕組みに照らし合わせて適正かどうかを判断します。この取り組みは、当社の事業活動の透明性を高め、企業体質の強化を図るうえできわめて重要であると認識し、内部監査で指摘された事項については、その都度、改善するよう努力しています。

∗ COSOフレーム:
1992年にCOSO（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission/トレッドウェイ委員会支援組織委員会）が提唱した内部統制の仕組み。基本的には株主の立場から経営者を含めた組織構成員に内部統制を徹底させるという視点で、内部統制の3つの目的（1.業務の有効性・効率性、2.財務諸表の信頼性、3.関連法規の遵守）と、5つの構成要素（1.統制環境、2.リスクの評価、3.統制活動、4.情報と伝達、5.監視活動）を挙げ、内部統制を評価する際の基準と位置付けている。

∗∗ CSA（統制自己評価制度）:
Control Self Assessmentの略称。内部統制の有効性やリスク管理体制を、事業や業務を熟知する経営陣や管理職が自ら検証し、評価する内部監査手法の一つ。CSAの主なメリットは、リスクの明確化、 統制活動の改善と強化およびその評価などを適切に効率よく行うことができる点である。